친구사이라도 주주간 계약서에 지분 양도제한 등 명시해야 분쟁 막아
 
Q : 뜻을 같이하는 고등학교 동창들과 게임 개발회사를 창업하기로 했습니다. 그런데, 주위에서는 아무리 절친한 친구 사이라 하더라도 장래의 분쟁의 씨앗이 될 수 있는 것을 방지하기 위해 미리 계약을 체결해 두라고 하는데요. 이럴 경우 계약서 어떤 내용을 정해 두어야 하는 지 알고 싶습니다.

A.회사 설립시 주주간의 분쟁을 미연에 방지하기 위해 작성하는 주주간 계약서(또는 주주간합의서)에 반드시 들어가야 할 내용으로는 회사의 사업 목적 등 앞으로의 사업계획 및 이에 따른 각자의 역할분담 내용, 지분구조, 지분의 양도제한에 대한 내용 등이 있습니다. 특히 지분의 양도 제한에 대한 내용은 주주간의 인적 유대가 중요한 회사에서 주식 양도에 대하여 아무런 제한을 취하지 않은 결과 일부의 주주가 주식을 양도하고 회사일에서 손을 떼버리는 경우, 회사의 인적인 유대가 상실되는 일을 방지하기 위해서 반드시 기재하여야 합니다.
　주식을 양도할 경우에도 기존의 주주가 우선 매수할 수 있도록 하는 것이 바람직합니다. 또 일부의 경우 한 사람이 자본금의 전부를 납입하고 주식은 3명 또는 4명의 창업자들이 나누어 갖는 일이 있는데, 이때 이를 주식의 증여로 볼 것인 지, 일정 기간 회사에 근무할 것을 조건으로 주식을 증여하는 조건부 증여로 볼 것인지, 아니면 주식 인수 대금을 빌려준 것으로 볼 것인 지 등도 주주간 계약서에 분명하게 명시해 두는 것이 법률 관계를 명확히 하고 장래의 분쟁을 방지하기 위해 필요한 조치일 것입니다.
 
배재광 AT 그룹대표(law@cyberlaw.co.kr)
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